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股东维权与股权设计业务

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大股东操控下,股东增资小股东不知情,小股东主张……

更新时间:2020-03-30 点击数:167


最高法院公报案例


裁判要旨

未经公司有效的股东会决议通过,他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东的股权比例,该行为损害原有股东的合法权益,即使该出资行为已被工商行政机关备案登记,仍应认定为无效,公司原有股东股权比例应保持不变。

案情简介

一、2004年4月21日,黄伟忠与陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同设立了宏冠公司。宏冠公司注册资本400万元,其中黄伟忠出资80万元,持股20%。

二、2006年10月20日,苏州市太仓工商行政管理局根据宏冠公司的申请,将其注册资本由400万元变更登记为1500万元,其中黄伟忠出资80万元,持股5.33%,新宝公司出资1100万元,持股73.33%。

三、宏冠公司申请上述变更登记的主要依据为《公司章程》及《股东会决议》。其中《股东会决议》载明的主要内容为:增加公司注册资本,由原来的400万元增加到1500万元,新宝公司增加投资1100万元。

四、事实上,新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1100万元,于2006年10月18日完成验资后,就以"借款"的形式归还给新宝公司。

五、后黄伟忠起诉至法院,请求确认其持有宏冠公司20%的股权。庭审中,由于黄伟忠否认上述公司章程和股东会决议的真实性,新宝公司提出申请,要求对《股东会决议》上“黄伟忠”的签名进行鉴定。经鉴定,该签名非黄伟忠本人所签。

六、本案历经上海市虹口区法院一审、上海市二中院二审,均支持了黄伟忠的诉讼请求。

        以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

宏冠公司系被上诉人黄伟忠与一审被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立,设立时原告依法持有宏冠公司20%股权。在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下,除非宏冠公司进行了合法的增资,否则原告的持股比例不应当降低。宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定,宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名,不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。因此,在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下,对宏冠公司设立时的股东内部而言,该增资行为无效,且对于黄伟忠没有法律约束力,不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例,而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。原审适用法律正确,审判程序合法,判决黄伟忠自设立后至股权转让前持有宏冠公司20%的股权并无不当。


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