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一人股东的公司,股东对公司债务承担连带责任的条件

更新时间:2020-03-30 点击数:166


最高人民法院公报案例:

一人公司股东不能证明个人财产独立于公司财产,需承担连带责任

裁判要旨

一、在一人公司法人人格否认之诉中,应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。
二、一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。

案情简介

一、嘉美德公司为一人有限责任公司,其唯一股东为陈惠美。

二、2012年8月2日,应高峰与嘉美德公司签订《投资合同》,约定:应高峰对嘉美德公司进行投资1000万元,首期投资200万元;签约后三个月内,应高峰有权单方撤销此投资合约的权利,合约撤销后,公司同意无条件退还投资款;并将关联方均岱公司的业务转移至嘉美公司运营。

三、2012年8月6日,应高峰向嘉美德公司支付投资款2081633元。2012年9月29日,应高峰因公司财务混乱为由提出撤销合约,并要求退还汇款2081633元。

四、陈惠美仅同意退还40万元及50万元商品,剩余款项因已用于公司经营不同意退还。随后,实际退还40万元。

五、此后,应高峰经多次催要,嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款,遂提起诉讼,要求判令:嘉美德公司返还投资款1681633元,陈惠美对付款义务承担连带清偿责任。

六、本经经上海长宁法院一审,判定嘉美德公司与陈惠美连带赔偿1681633元;嘉美德公司与陈惠美不服上诉至上海市第一中级人民法院,经审理改判陈惠美不承担连带责任。

         本院认为:关于上诉人陈惠美个人是否应承担连带还款责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离,且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中,陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告,可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度,相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定,且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象,可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同,并提出如下异议:审计报告未反映本案诉讼情况;嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映,应高峰投资后仅一周,嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元,包括发放均岱公司员工工资等。法院认为,我国公司法第六十四条的规定,意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段,逃避债务,损害公司债权人的利益,因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出,嘉美德公司收到应高峰的投资款后,虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用,但是,根据双方投资合同的约定,应高峰投资后,均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司,因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关;这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出,并无款项转人陈惠美个人账户的记录,而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此,应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象,不足以否定上诉人的举证。陈惠美的上诉理由成立,一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当,应依法予以纠正。


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